Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2014 року Справа № 918/433/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоШевчук С.Р.,суддів :Мирошниченка С.В., Татькова В.І. (доповідача)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 р.у справі№ 918/433/14 господарського суду Рівненської областіза позовом Спільного підприємства "Степанський агробуд" (надалі - Спільне підприємство)доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (надалі - Асоціація)третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" (надалі - Товариство)провизнання недійсним рішенняза участю представників: від позивача- Овдійчук О.О., довір. від 07.04.2014 р.від відповідача- Грабовський В.А., довір. від 31.03.2014 р.від третьої особи- 1) Янчук В.В., довір. № 22 від 19.08.2014 р. 2) Камінський Р.І., довір. № 23 від 19.08.2014 р.

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2014 року Спільне підприємство звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Асоціації про визнання недійсним рішення правління Асоціації, яке оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014 р., обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги тим, що при проведенні оспорюваного засідання правління Асоціації було порушено порядок скликання зазначеного органу, визначений статутом асоціації, а відповідне рішення прийнято некомпетентним складом правління з порушенням наданих статутом повноважень.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 14.05.2014 р. (суддя Романюк Р.В.) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 р. (головуючий суддя Тимошенко О.М., судді: Саврій В.А., Дужич С.П.) рішення господарського суду Рівненської області від 14.05.2014 р. скасовано частково та прийнято в частині нове рішення: визнано недійсним рішення правління Асоціації, яке оформлено протоколом № 8 від 04.03.2014 р., щодо продажу частки Асоціації в статутному капіталі Товариства в розмір 99,64 %, що складає 848 549 грн., за ціною 848 549 грн.; в інших частинах рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, Товариство звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати в частині задоволення позову, прийняти рішення про відмову в задоволенні позову в цій частині, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

У судовому засіданні, 20 серпня 2014 року, представником Спільного підприємства "Степанський агробуд" усно було заявлено клопотання про відкладення розгляду даної справи у зв'язку з розглядом господарським судом Рівненської області іншої справи, пов'язаної, на думку заявника, з даною, про визнання недійсним рішення загальних зборів Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" щодо обрання членом правління асоціації Дусь О.В.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на це, колегія суддів касаційної інстанції вирішила відмовити в задоволенні клопотання Спільного підприємства "Степанський агробуд" про відкладення розгляду справи № 918/433/14.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги та поданих Спільним підприємством та Асоціацією до суду відзивів, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 04.03.2014 р. відбулося засідання правління Асоціації, рішення якого оформлено протоколом № 8, у складі голови правління Асоціації - Новосад С.М., та членів правління Асоціації - Потапчук П.О., Дусь О.В., Тимощук Ю.А., також в протоколі зазначено, що член правління Гоч А.В. був відсутній на засіданні.

Відповідно до порядку денного на вирішення правління Асоціації були винесені такі питання:

1. Про передачу у комунальну власність територіальної громади міста Рівне житлового будинку.

2. Про відчуження частки Асоціації в статутному капіталі Товариства.

3. Про розгляд заяви мешканців квартир у будинку по вул. Соборній, 257 у місті Рівне.

Судами встановлено, що за результатами розгляду даних питань було вирішено:

- по першому питанню - передати безоплатно в комунальну власність територіальних громад міста Рівне 179-ти квартирний житловий будинок у місті Рівне по вул. Соборній, 257 та вирішити виділення коштів на ремонт даного будинку; акт прийому-передачі від імені Асоціації доручити підписати голові Асоціації Новосаду С.М.;

- по другому питанню - здійснити продаж частки Асоціації в статутному капіталі Товариства в розмірі 99,64 %, що складає 848 549 грн., за ціною 848 549 грн.; уповноважити від Асоціації на підписання договору купівлі-продажу частки голову Асоціації Новосада С.М.; звернутися до Товариства з проханням внести зміни до Статуту Товариства в зв'язку із відчуженням Асоціацією своєї частки.

- по третьому питанню - погоджено реалізацію квартир №№ 102, 65 і 145 мешканцям, що проживають у них при умові оплати витрат на переоформлення квартир, сплату зборів та податків за рахунок обдарованих.

Звертаючись до господарського суду Рівненської області з відповідним позовом, Спільне підприємство зазначило, що правління Асоціації прийняло рішення, які відповідно до положень Статуту, статей 122, 123 ГК України та статей 98, 99, 100 ЦК України відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників Асоціації, а також що оспорюваним рішенням правління Асоціації порушено його права та охоронювані законом інтереси як учасника Асоціації.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що оспорювані рішення правління Асоціації віднесені Статутом до компетенції зазначеного органу управління і прийняті легітимним складом правління за наявності необхідної кількості голосів, а тому вимоги Спільного підприємства є необґрунтованими та не можуть бути задоволені.

Водночас, господарський суд апеляційної інстанції ухвалюючи постанову, частково погодився з висновками місцевого господарського суду, зокрема в частині відмови в задоволенні позовних вимог про скасування рішення правління Асоціації щодо передачі в комунальну власність територіальної громади міста Рівне багатоквартирного будинку та щодо реалізації квартир мешканцям, які в них проживають. Разом з тим, апеляційний суд зазначив, що рішення правління Асоціації щодо продажу частки Асоціації в статутному капіталі Товариства суперечить нормам чинного законодавства.

Так, судами встановлено, що Спільне підприємство є учасником Асоціації, що підтверджується статутом Асоціації, затвердженим загальними зборами учасників Асоціації № 1 від 14.03.2013 р., зареєстрованим державним реєстратором Виконавчого комітету Рівненської міської ради Рівненської області 10.04.2013 р. за № 10081050021001867 (в редакції чинній на день прийняття оспорюваного рішення).

Відповідно до п. 2.2. статуту Асоціації, асоціація є господарською організацією та об'єднанням підприємств - учасниць з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Згідно зі ст. 118 ГК України об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств. В об'єднання підприємств можуть входити підприємства, утворені за законодавством інших держав, а підприємства України можуть входити в об'єднання підприємств, утворені на території інших держав. Об'єднання підприємств утворюються на невизначений строк або як тимчасові об'єднання. Об'єднання підприємств є юридичною особою. Державна реєстрація об'єднання підприємств здійснюється відповідно до статті 58 цього Кодексу.

У відповідності з ч. 1 та ч. 2 ст. 120 ГК України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Статтею 122 ГК України визначено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Виконавчий орган господарського об'єднання (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору віднесені до його компетенції.

Відповідно до п. 6.13 статуту Асоціації виконавчим органом який здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю Асоціації є правління яке складається з 5-ти чоловік, обраних загальними зборами учасників Асоціації терміном на 5 років. Правління підзвітне загальним зборам і забезпечує виконання прийнятих ними рішень. Вирішує всі питання діяльності Асоціації крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів.

Згідно з п. 6.9 статуту Асоціації до виключної компетенції загальних зборів належить: затвердження статуту асоціації та внесення змін до нього; прийняття до асоціації та виключення з асоціації учасника; обрання та звільнення з посади голови асоціації та членів правління строком на 5 років; обрання та звільнення членів ревізійної комісії та її голови строком на 5 років; визначення основних напрямків діяльності асоціації і затвердження її планів та звітів про їх виконання; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками членських та цільових внесків; затвердження річних результатів діяльності асоціації, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, приймає рішення про використання прибутку та покриття можливих збитків асоціації; затвердження правил, положень та інших внутрішніх документів асоціації; створення, реорганізація та ліквідація філій, представництва, затвердження положень про них; прийняття рішення про припинення діяльності асоціації в результаті її реорганізації або ліквідації.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками господарського суду Рівненської області про те, що, як вбачається з протоколу № 8 від 04.03.2014 р., на вирішення засідання правління Асоціації було винесено питання, які не відносяться до виключної компетенції Загальних зборів, а тому, згідно п. 6.13 Статуту, виконавчий орган мав достатні правові підстави приймати відповідні рішення.

Також, правомірними та обґрунтованими є висновки судів про дотримання вимог скликання засідання правління Асоціації та проведення голосування членами правління відповідно до статуту Асоціації.

Відповідно до ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

У відповідності зі ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати постанову апеляційної інстанції частково.

На думку колегії суддів, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню в частині задоволення позовних вимог.

Керуючись ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" задовольнити частково.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 р. в частині визнання недійсним рішення правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яке оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014 року, щодо продажу частки асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64 %, що складає 848 549 грн., за ціною 848 549 грн. скасувати, а рішення господарського суду Рівненської області від 14.05.2014 р. в цій частині залишити без змін.

В решті постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 р. залишити без змін.

Головуючий суддя С.Р. Шевчук

Суддя С.В. Мирошниченко

Суддя (доповідач) В.І. Татьков